Apresentação: Este trabalho traz a proposta de apresentar o desenvolvimento da disciplina Saúde Coletiva III, da Faculdade de Medicina da Universidade Federal do Amazonas (UFAM) em seus cenários de práticas, que foram as Unidades Básicas de Saúde (UBS) Ivone Lima localizada na Zona Leste e Morro da Liberdade localizada na Zona Sul. Essas vivências são relevantes pelo fato de ajudarem na consolidação do ensinar, do aprender e do fazer Saúde Coletiva, compartilhando saberes tanto com acadêmicos, professores e a comunidade. Objetivo: Relatar a experiência sobre as aulas práticas realizadas em duas UBS como parte da disciplina de Saúde Coletiva III. Desenvolvimento do trabalho: Estudo do tipo relato de experiência dos professores responsáveis pela disciplina Saúde Coletiva III, que ocorreu todas as sextas-feiras, das 8h até 10h no período de 01/09/2017 à 17/11/2017, nas Usos Ivone Lima e Morro da Liberdade. Cada Unidade recebia os grupos de alunos para desenvolver as atividades: acompanhar a equipe do acolhimento, triagem, vacinação, entrega de medicamentos, realização de exames como o Preventivo e o Eletrocardiograma, consultas de enfermagem referente aos Programas de Saúde que compões a Estratégia Saúde da Família (ESF), sala de espera com a realização de Educação em Saúde (com temas variados), visitas domiciliares junto com os Agentes Comunitários de Saúde (ACS) na área de cobertura da UBS para reconhecimento do território. No final das aulas práticas os alunos foram orientados a realizar a devolutiva/relatório compartilhando as experiências vivenciadas, onde cada aluno tinha seu momento de fala sobre sua percepção desse cenário. Para a complementação teórica também foi utilizada a estratégia didática do Ensino a Distância (EAD), no qual os alunos discutiam temas relacionados a disciplina que pudessem estar contribuindo no seu cenário de prática. Resultados: A vivência do acadêmico de Medicina dentro da UBS, acompanhando o dia a dia da Unidade, oportuniza a construção de um conhecimento sólido, priorizando a promoção da saúde como principal estratégia dentro da Atenção Básica, para a melhoria da qualidade de vida da população. Alguns temas desenvolvidos na sala de espera em Educação em Saúde foram: outubro Rosa, Aleitamento Materno, Hábitos Alimentares Saudáveis, novembro Azul, Menopausa, A prática de atividade física, como evitar a dengue, Primeiros Socorros, dentre outras. Durante as devolutivas/relatório final dos alunos, coordenados pelas professoras, foi evidenciado algumas falas como: “a população gosta de ouvir sobre saúde”; “eles interagem conosco professora”; “professora não sabia que existia esse trabalho dentro de uma equipe de saúde”; “nossa professora, o dr. Fulano sabe o nome de todos da família da paciente”, reforçando a importância da Promoção da Saúde dentro da UBS. Considerações Finais: Oportunizar vivências significativas nos cenários de práticas para acadêmicos de Medicina dentro da graduação, proporcionou a construção dialógica e compartilhada das relações dos alunos para com a comunidade, consolidando a promoção da saúde como estratégia de mudança de perspectivas sociais, pois a dinâmica das ações na Atenção Básica, estimulou os alunos a desenvolver o um olhar mais crítico - reflexivo para as necessidades de saúde do território, integrando a teoria à sua prática.