APRESENTAÇÃO: A Educação Popular tem viabilizado estratégias para a construção e garantia do direito à saúde e a vida. Nos anos 90, com a implementação do Sistema Único de Saúde (SUS), programas de qualificação e de políticas em saúde foram criados e vem sendo consolidados no território nacional. Dentre essas, destaca-se a Política de Educação Popular em Saúde (PNEPS-SUS), construída principalmente a partir do referencial freiriano e da práxis de educadores(as) populares(as) no Brasil. Nessa perspectiva, em outubro de 2013, foi lançado o Programa de Qualificação em Educação Popular em Saúde – EdPopSUS, fruto da parceria entre a Secretaria de Gestão Estratégica e Participativa (SEGEP) do Ministério da Saúde, Escola Nacional de Saúde Pública (ENSP) e  Escola Politécnica de Saúde Joaquim Venâncio (EPSJV). O EdPopSUS objetiva qualificar as práticas educativas e de saúde na Atenção Básica por meio da formação de Agentes Comunitários de Saúde (ACS) e Agentes de Combate às Endemias (ACEs). Sustenta-se nos princípios do SUS. O desenvolvimento de tais práticas estão voltadas para à mobilização social, promoção da saúde e equidade, tendo como referencial político-pedagógico a Educação Popular. Pauta estratégias educativas individuais e coletivas que valorizem a troca de saberes e experiências para que todos(as) os(as) participantes façam parte do processo de ensino e aprendizagem, não enfatizando exclusivamente os saberes biológicos do processo saúde-doença, mas sim, respeitando os saberes tradicionais, populares e ancestrais, além de fazer o resgate histórico e cultural do contexto onde se está inserido. OBJETIVO: Descrever experiências vivenciadas no EdPopSUS, no município do Rio Grande, no Rio Grande do Sul, em 2017. DESENVOLVIMENTO: A metodologia é de relato do vivido, conforme a dinâmica da educação freiriana no Curso de EdPopSUS. Foram 44 turmas no país, sendo 10 no estado do Rio Grande do Sul, ocorrendo na segunda fase do EdPopSUS/2017. A que ocorreu em Rio Grande foi composta por 35 educandos(as), sendo um integrante do movimento Aids/HIV – ONG Mãos Unidas, quatro estudantes de graduação em Enfermagem, dois Agentes de Combate às Endemias (ACE), duas Técnicas de Enfermagem da Estratégia de Saúde da Família (ESF), uma Enfermeira da Atenção Básica e 26 Agentes Comunitários de Saúde (ACS). Quase a totalidade da turma (99%) foi constituída por mulheres. Houve um apoio técnico da Vigilância em Saúde para registrar, por meio de fotos, o trabalho realizado. A turma foi, na maioria, da cidade de Rio Grande, sendo apenas uma educanda da cidade de Pinheiro Machado. A maioria dos educandos atua há bastante tempo na ESF, algumas vindas do antigo Programa de ACS (PACS). Possuem conhecimento em relação ao território em que estão inseridas, como também quanto a sua atuação de ACS. Contudo, notou-se ao longo do Curso, desmotivação no papel de ACS, principalmente pela sobrecarga de trabalho, praticamente ‘imposta’ às mesmas, e pelo descaso com a profissão com as reformas trabalhistas e na Política de Atenção Básica. RESULTADOS: Muitos já haviam feito o EdPopSUS I e um dos resultados do primeiro curso foi a criação de uma Comissão dos Agentes Comunitários de Saúde na cidade, resultado que merece ser destacado, e, logo após, o início desse Curso, a Comissão ampliou-se com a participação dos ACE, dado que é notório o empoderamento com a realização desse aperfeiçoamento no sentido da organização para garantia de direitos e afirmação do SUS. Além disso, a cada processo de formação de Educação Popular, percebe-se que as ACS se articulam mais, com forças teóricas e espirituais para continuar a caminhada da Educação Popular dentro de suas equipes e territórios. Também, considerando que a EPS deve estar em um espaço e processo misto e coletivo de diálogos, com os(as) mais diversos atores e atrizes, entende-se que seja de fundamental importância ampliar esse processo formativo para todos os profissionais da rede de saúde, mesmo sabendo que, nesse momento, o empoderamento e a resistência necessitam estar acontecendo e sendo fomentado ao lado das pessoas mais oprimidas, nesse caso nas relações de saber e poder, os(as) ACS e ACE. Ainda, torna-se necessário o diálogo com as Equipes de Saúde que irão acolher esses(as) ACS/ACE após o processo formativo, com disposição para o diálogo, pois com certeza eles(as) não serão mais os(as) mesmos(as), devido a produção de sujeitos e subjetividades inerentes ao processo de formação. As educandas trouxeram muitas histórias de suas comunidades, das Ilhas, como o Terno de Reis, que traz o resgate da espiritualidade em forma de trova, com gaita e violão, indo de casa em casa do pequeno vilarejo, até a data de hoje. Outras se surpreendam com as manifestações culturais dos seus territórios, pois pensavam que não tinham e, após o resgate estimulado pelo EdPopSUS, reconheceram-nas. Dentro dessa temática ainda trabalhou-se a importância do diálogo nos territórios com as diversas manifestações culturais, considerando que a cidade de Rio Grande tem mais de 300 Unidades Territoriais Tradicionais, entre centros de Umbanda e Batuque, onde há o Centro de Umbanda mais antigo do Rio Grande do Sul, o qual tem a maior proporção nacional de adeptos da umbanda e do candomblé - 1,47%, quase cinco vezes o percentual da Bahia. Logo, o entendimento da espiritualidade e suas diversas formas de religiosidade dos territórios e sua relação com a saúde, como uma potência na sua produção. Esse processo de formação em Educação Popular contribuiu para novas práticas de cuidado em saúde, tensionando o entendimento de que todos somos cuidadores(as) em saúde e que o cuidado é uma ação cotidiana. Também, conseguiu-se sensibilizar o olhar para as formas tradicionais e ancestrais de cuidado, estimulando esses diálogos nas comunidades, saindo aos poucos, da lógica do cuidado em saúde centrado no poder médico/enfermeira, hegemônico e medicalizante da vida.  Também, foram realizadas práticas integrativas, populares e coletivas de cuidado em 100% dos encontros, pois além de falar das ‘utopias’ deve-se ter que exercitar essas práticas para que as mesmas sejam ‘sentidas verdadeiramente‘ para que, com isso, possam ser replicadas. Outro resultado foi a criação de duas hortas fitoterápicas em UBSFs e as atividades de PICS em diversos locais.  CONSIDERAÇÕES FINAIS: O EdPopSUS facilitou (re)conhecer e valorizar práticas de cuidados potentes na produção de saúde, contrahegemônicas, bem como empoderou os(as) educandos(as) nesta perspectiva e na luta pelos seus diretos trabalhistas e pelo SUS, valorizando e afirmando o protagonismo popular, os saberes populares, a ancestralidade e o incentivo à produção compartilhada de conhecimentos. Trouxe a compreensão que a Educação Popular se faz como perspectiva teórica orientada para a prática educativa e o trabalho social emancipatório, intencionalmente direcionado à produção da autonomia das pessoas, à formação de consciência crítica, à cidadania participativa na superação das desigualdades sociais. Por fim, o curso construído e desenvolvido nas linhas da PNEPS-SUS, sob os princípios do diálogo, da amorosidade, da problematização, da construção compartilhada do conhecimento, da emancipação e do compromisso com a construção do projeto democrático e popular de sociedade e saúde, tem fortalecido a luta política pelo direito à saúde, afirmando que outras formas de cuidar são possíveis. Formas que incluam e valorizem os saberes populares, culturais, ancestrais e espirituais, com capacidade de reconectar o humano com sua potência de existir interferindo na dependência criada pela mídia hegemônica, indústria farmacêutica e saber biomédico, pela educação, transformando as pessoas e a realidade e os modos de produção e saúde.